中的门户，周勃、郦商率前锋部队直抵峣关。

　　峣关地形险要，易守难攻，驻有重兵把守，是秦军从武关到咸阳之间的最后一道重要防线。刘邦准备乘胜强攻。

　　张良说：“秦军战斗意志尚未崩溃，仍然具有相当强的战斗力，强攻代价太大，弄不好就会旷日持久僵在这儿，让项王或者别人得了先机。这不是上策。不如派人在山上多张旗帜虚张声势作为疑兵，同时派郦食其、陆贾一起去游说秦将，威胁利诱因势利导。”

　　刘邦对张良从来都是言听计从的，自然照办。两大谋士联袂出使，果然不辱使命，秦将被他们说动，想与西征军联合。刘邦打算照准。张良又说：“这恐怕只是守将贪利叛秦，他手下的将佐士卒还不一定会服从。不如乘着秦军麻痹大意突施攻击，一定可以大获全胜。”

　　郦生、陆贾都附和张良的意见。于是刘邦率兵悄悄绕过峣关，越过蒉山，乘其不备，发动突然袭击，取得大胜。

　　这其实不妨看作是郦生使齐故事的另一种版本，只不过这次是喜剧而后来是悲剧而已。

　　刘邦部楚军又连败秦军于蓝田，逼近秦都咸阳。高阳酒徒郦食其再建新功。

　　楚军猛攻荥阳，终于得手，汉军退守巩、洛，项王听说韩信攻破赵国，彭越又在梁地搅得四处冒烟，便分派军队前去支援，没能集中全力因利乘便全歼正面汉军主力，错过了一个难得的一举奠定胜局的良机。

　　刘邦屡战屡败狼狈不堪甚至一度逃回关中，但他与项羽性格正好相反，沉静坚韧，在最危急的当口，宁可自己苦苦撑持，仍然决不放松在北线的战略攻势：他将希望寄托在韩信身上。

　　韩信七月间即已奉命挟连胜之威势，准备攻打齐国，但却迟迟没有行动。汉王长期处于被动，老胳膊老腿都好几次挂花，师老兵疲，看不到胜利的曙光，一时间心灰意冷，打算放弃成皋以东地盘，与楚国讲和。

　　郦生建言说：“我听说知道天道的人，帝业可成；不知道天道的人，痴心妄想而已。王者，以民众为天；民者，则以食为天。敖仓这地方，早就是天下粮谷的集散地，我听说那儿储藏的粮草简直吃用不完。”

　　“楚军攻下荥阳，竟然不知坚守敖仓，却引兵东进，只留部分士卒分守成皋，坐失地利，这是老天爷在帮助大汉啊！现在，最困难的时期已经过去，楚军已形同强弩之末，攻破它不是难事，大王却要自行撤退放弃这样千载难逢的天赐良机，我真是搞不懂！”

　　“再说，两雄不并立，一个鸡笼关不住两只-公，楚汉相争迟迟难决胜负，百姓因此长期骚动不安，海内为之动荡不已，农夫不能下地耕耘，女工不能上机织布，普天之下人心惶惶无从安定没有归属。”

　　刘邦说：“别跟老子废话！你倒是拿出具体办法来啊！”

　　郦食其接着说：“我建议立马进兵，再占荥阳，牢牢占据敖仓的粮库，扼守成皋的险要之地，塞断太行山的道路，控制蜚狐口要道，掌握白马津渡口，向诸侯们显示汉军已占据有利地形并形成克敌制胜的态势，让那帮随风倒的家伙见识厉害知道趋归。”

　　“如此一来，天下人都会弃楚投汉，江山就是大王的了。现在燕、赵已经平定，东方的敌对势力除楚国外，就剩下齐国了。目前齐王田广拥有沃野千里的齐鲁大地，田间又率兵20万驻守在历城，厉兵秣马。”

　　“诸田根深蒂固势力强大多诈善变，齐地背海面河地势险要，济南又靠近楚都彭城，你即使派几十万军队去攻打，也很难计算猴年马月才能克奏肤功。我倒是愿意试一试，看能不能凭三寸不烂之舌，劝说齐王归顺，争取兵不血刃不战而屈人之兵，把那个失之交臂的万户侯弄到手。”

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